1.总则

1.1目的

瑞辰宠物医院集团有限责任公司（“公司”）承诺在其经营业务的各方面遵从最高的法律和伦理标准，并预期所有雇员及代表公司行事的其他人均坚守此承诺。基于此承诺，公司颁行本《反腐败合规政策》（“政策”），本政策确定了公司遵守适用反腐败法律规定的基本原则和要求。

1.2适用范围

本政策适用于公司的所有董事、高级管理层、员工、代表和其他相关人士（包括但不限于顾问和临时雇员）（以下合称“公司人员”）。

本政策是基于反腐败法律制定，包括中国的反腐败法律、英国的《反贿赂法案》、美国的《海外反腐败法案》(“FCPA”）以及公司需遵循的其他法律。无论本政策或法律是否明确禁止，公司都不会容忍直接或通过第三方实施的任何形式的贿赂、回扣或腐败。

1.3责任

公司人员不得为不正当地获得或保留业务优势，而向任何人给予或提供任何有价物（包括礼品、招待、或娱乐）。同样，公司人员也不得索取或接受此类不正当付款或利益。违反本政策规定的公司人员可能被处以纪律处分，情节严重者开除处理。

若公司人员和第三方以及与其相关的其他方参与腐败活动，公司可能会承担责任，因此对于每项合理怀疑或已确定的腐败行为，公司都将在适用法律允许的范围内根据公司制定开展此类调查的程序规则，开展内部调查；违反本政策和适用反腐败法的相关方可能需要承担法律责任。

2.本公司政策

2.1公司人员不得支付或收取贿款

2.1.1有价物

公司人员不得为不正当地获得或保留业务优势，而直接或间接向任何公职人员或任何商业对象给予或提供任何有价物（包括现金、现金等价物、礼品、减免债务、贷款、个人恩惠、用餐和招待、差旅资助、政治和慈善捐款、商业机会、医疗保健、就业和实习机会等项目），亦不得自费支付本政策所禁止的任何有价物。

上述公职人员包括但不限于政府部门、机关或机构的所有官员或雇员；政府拥有或控制的商业企业的高管或雇员；前述人员的家庭成员和密切联系人等。

2.1.2“疏通费”或“融通费”

公司人员不得为获得或加速政府的常规行动而支付“疏通费”或“融通费”，如为获得执照、清关、许可证或所需的其他政府文件向公职人员支付报酬或提供其他利益。

2.2礼品、餐饮、娱乐和雇佣

本政策载列各种关于礼品、娱乐、差旅、餐饮、住宿和雇佣的要求。上述所有支出必须按照第4条的规定，准确地记录在公司的账册和记录内。

2.2.1礼品

公司人员不得利用公司的资金或资产向具有决定或影响公司的商业活动的公职人员或任何其他个人或实体送赠礼品、酬金或其他好处，除非符合以下所有条件：

①有关礼品并非为了使公司或任何其他人或实体获取或保留任何不正当商业优势，或出于任何其他腐败目的；

②有关礼品是当地法律所允许的；

③有关礼品是在完全透明的情况下公开送赠的；

④有关礼品正确记录在公司的账册和记录内，该记录须列明有关礼品的目的、送赠人、接收人、价值及送赠日期；

⑤有关礼品出于敬意、礼节或作为招待的回报而提供的，并应符合当地习俗；

⑥有关礼品的价值不超过500元限额，如超额需经区域负责人、分管领导或董事长事前批准。

不属于上述特定范围内的礼品或有疑问须事先咨询区域负责人、分管领导或董事长并经其事先批准方可送赠。

除了象征性价值的礼品之外，公司人员不得接受（或允许其任何直系亲属接受）任何顾客、供应商或与公司有业务往来或寻求与公司开展业务的其他人送赠的任何礼品、酬金或其他好处。任何不属于象征性价值的礼品应立即退回并向主管汇报。若及时退回不可行，则应交给公司作慈善用途。

2.2.2餐饮、款待、差旅和住宿

在公司业务过程中，发生的餐饮、款待、差旅和住宿费用应符合以下所有条件，否则应经区域负责人、分管领导或董事长事先批准：

①该费用是真实的并且与正当商业目的有关，并非为了使公司或任何其他人或实体获取或保留任何不正当商业优势，或出于任何其他腐败目的；

②所涉及的餐饮和款待活动由适当的公司代表参加；

③每人的餐饮、款待、差旅或住宿费用各项开支标准按《公司费用报销管理制度》执行且有完整合规单据支持费用真实性及合理性；

④该费用不涵盖被邀请人的任何直系亲属、朋友或密切关系人。

此外，公司不得以任何理由向具有决定或影响公司的商业活动的权力之公职人员或（私营或公营机构的）任何其他个人支付每日津贴。

2.2.3雇佣/实习

公职人员或公司的业务伙伴有时可能要求公司为某些个人提供实习或就业机会。向与公职人员或公司业务伙伴有关联的人员提供实习或就业机会，即使没有报酬，也可能被视为提供有价物品。

如果与公职人员或公司业务伙伴有关的候选人在填补空缺的正常过程中接受实习或就业面试，必须将候选人与公职人员或公司业务伙伴的关系告知区域负责人、分管领导或董事长。如果前述候选人的面试是在填补空缺过程的正常范围以外进行，则任何实习或就业机会须获得区域负责人、分管领导或董事长的事先批准。公司对所有候选人遵循同等的人才标准。

2.3慈善捐献

公司人员不得为获得或保留业务或获得不正当业务优势，以个人名义或公司名义进行慈善捐款。公司进行的任何慈善捐献必须为法律及本政策的条款所允许、给予正当慈善组织、且有捐赠收据留档，此外若慈善捐献与任何公职人员或政府实体有关联，须取得区域负责人、分管领导或董事长的事先批准。

公司人员可行使其个人权利并利用其本身的资源进行慈善捐献，但该捐献不得引致任何实际的利益冲突或公司的不当行为。

3.第三方管理

3.1第三方

第三方包括服务提供商、供应商、代理商、顾问及其他合作伙伴等，与第三方开展的合作应真实、合法、合规。

3.2第三方管理

公司人员与第三方交易时须采取合理的预防措施，确保第三方进行业务往来时符合道德规范并遵守本政策，且不得将第三方作为间接输送不正当利益的渠道。上述预防措施可包括：

①对第三方进行尽职调查审议；

②在第三方的书面合同中加入适当的反腐败合规条文（该等条文可包括陈述、保证、承诺（视情况而定），并可要求第三方接受培训）；

③监督第三方在合作过程中所提供的服务及获支付的酬金是否合理和合法。

4.账册和记录

公司的所有支出均准确反映在公司的财务记录中，且用公司资金支付或代表公司支付的所有款项均已获得适当授权。尤其注意，公司人员应确保所支付的任何款项的任何部分均不用于公司账簿和记录中充分准确描述之外的任何目的。 

5.审计和内部控制

公司定期对其财务和业务活动进行内部和外部审计，并对记录中所有业务操作记录的完整性和准确性以及适用法规和公司内部规范性文件要求的遵循情况进行持续控制。作为公司内部控制程序的一部分，对执行业务流程既定程序的规章制度进行检查，包括对涉及公司资产的业务合法性及其经济合理性、费用适当性进行的检查，包括通过主要会计凭证以及本政策要求的符合情况进行确认。

6.合规证明和培训

为践行本公司对于反腐败合规工作的长期承诺，所有的公司人员均须接受并通读本政策的副本。公司人员随后必须书面证明其：(1）已通读本政策；(2）同意遵守本政策；(3）同意向公司上报任何潜在的违反政策情况。

此外，公司将定期提供反腐败合规培训以便向全体公司人员介绍相关反腐败法律以及本政策的具体要求和义务，并将培训记录保留在册。

7.举报及对举报人的保护

公司非常重视对反腐败合规工作的承诺，并要求所有公司人员共同遵守此承诺。公司期望并要求，如任何公司人员知晓或有理由怀疑任何对本政策的违规情况，应立即与风控中心联系，公司会对所有信息提供者及所提供的所有资料严格保密（可以匿名举报）。

联系邮箱：fengkong@ruichenpeth.com

公司禁止任何针对举报违反或涉嫌违反反腐败法律或本政策的公司人员进行威胁或打击报复。

本政策提供关于反腐败合规的一般指引，但并未论及可能涉及本政策合规问题的每一种潜在情况。因此，任何公司人员如对本政策规定有任何疑问，应向风控中心咨询。